证券简称：*ST西钢 证券代码：600117.SH
半岛体育（中国）有限公司官网
详式权益变动报告书
上市公司名称： | 半岛体育（中国）有限公司官网 |
股票上市地点： | 上海证券交易所 |
股票简称： | *ST西钢 |
股票代码： | 600117.SH |
信息披露义务人： | 天津建龙钢铁实业有限公司 |
住所： | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
通讯地址： | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
股份变动性质： | 增加 |
签署日期：二○二三年十一月
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次权益变动涉及经营者集中情形，尚需完成国务院反垄断执法机构的审查。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 | 指 | 半岛体育（中国）有限公司官网详式权益变动报告书 |
上市公司、*ST西钢、西宁特钢 | 指 | 半岛体育（中国）有限公司官网 |
矿冶科技 | 指 | 青海西钢矿冶科技有限公司，西宁特钢参股公司 |
信息披露义务人、天津建龙 | 指 | 天津建龙钢铁实业有限公司，重整投资人建龙集团指定受让上市公司转增股份的主体 |
建龙集团 | 指 | 北京建龙重工集团有限公司 |
骏佰商贸 | 指 | 青海骏佰商贸有限公司 |
西宁中院 | 指 | 青海省西宁市中级人民法院 |
西宁特钢管理人 | 指 | 由青海省人民政府组织由青海省相关部门、单位及有关中介机构组成的为西宁特钢司法重整设立的清算组经法院指定后成为西宁特钢管理人 |
重整投资人 | 指 | 产业投资人北京建龙重工集团有限公司为主体，与财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司组成的联合体 |
中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人作为建龙集团指定的主体参与上市公司破产重整，受让上市公司974,910,000股转增股票，持股比例为29.95% |
《重整投资协议》 | 指 | 《半岛体育（中国）有限公司官网及其关联企业重整之重整投资协议》 |
《重整计划》 | 指 | 《半岛体育（中国）有限公司官网重整计划》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 | |
注册地址 | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
法定代表人 | 张志祥 |
注册资本 | 400000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91120116559499148C |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限 | 2010年09月14日至2040年09月13日 |
股东名称 | 北京建龙重工集团有限公司持股82.7944% |
通讯地址 | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
通讯方式 | 022-59856668 |
截至本报告书签署日，天津建龙的股权控制结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比例为82.7944%。
截至本报告书签署日，建龙集团的基本情况如下：
公司名称 | |
注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼 |
法定代表人 | 张志祥 |
注册资本 | 100000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 911100007967008961 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
经营期限 | 2006年12月08日至2036年12月07日 |
股东名称 | 北京建龙投资有限公司持股94% |
通讯地址 | 北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼 |
通讯方式 | 010-83627444 |
2、实际控制人
截至本报告书签署日，天津建龙的实际控制人为张志祥，张志祥的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 有无境外永久居留权 |
张志祥 | 男 | 330103************ | 中国 | 中国 | 无 |
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 控制的股权比例 | 主营业务 |
1 | 北京建龙重工集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 投资控股 |
2 | 天津建龙钢铁实业有限公司 | 400,000.00 | 95.01% | 投资控股 |
3 | 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 328,600.00 | 65.56% | 钢铁 |
4 | 吉林建龙钢铁有限责任公司 | 303,600.00 | 100.00% | 钢铁 |
5 | 山西建龙实业有限公司 | 257,625.70 | 97.04% | 钢铁 |
6 | 建龙西林钢铁有限公司 | 250,000.00 | 100.00% | 钢铁 |
7 | 宁夏建龙特钢有限公司 | 240,000.00 | 100.00% | 钢铁 |
8 | 建龙北满特殊钢有限责任公司 | 199,405.75 | 92.78% | 钢铁 |
9 | 黑龙江建龙钢铁有限公司 | 160,000.00 | 100.00% | 钢铁 |
10 | 承德建龙特殊钢有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 钢铁 |
11 | 建龙阿城钢铁有限公司 | 140,000.00 | 100.00% | 钢铁 |
12 | 磐石建龙钢铁有限公司 | 113,000.00 | 100.00% | 钢铁 |
13 | 抚顺新钢铁有限责任公司 | 105,000.00 | 70.00% | 钢铁 |
14 | 吕梁建龙实业有限公司 | 100,000.00 | （注） | 钢铁 |
15 | 唐山建龙特殊钢有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 钢铁 |
16 | 东钢集团有限公司 | 207,800.00万马来西亚林吉特 | 68.80% | 钢铁 |
17 | 北京华夏建龙矿业科技有限公司 | 10,875.00 | 80.00% | 资源业 |
注：山西建龙实业有限公司持有吕梁建龙实业有限公司20%股权，芜湖建龙长城投资中心（有限合伙）持有吕梁建龙实业有限公司80%股权。山西建龙实业有限公司有权提名推荐吕梁建龙实业有限公司执行董事和总经理，决定其发展战略规划和经营方针，对其拥有实际控制权。
（一）主营业务
天津建龙为建龙集团钢铁板块控股平台，主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。
（二）财务状况
天津建龙合并口径最近三年主要财务数据如下：
项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
总资产 | 17,441,158.17 | 16,773,524.16 | 14,910,713.71 |
净资产 | 5,874,437.32 | 5,614,687.07 | 4,865,588.07 |
资产负债率 | 66.32% | 66.53% | 67.37% |
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 21,566,678.45 | 24,325,123.66 | 19,010,592.89 |
主营业务收入 | 19,974,659.50 | 22,505,675.77 | 17,381,445.13 |
净利润 | 297,930.05 | 922,103.24 | 662,185.20 |
净资产收益率 | 4.77% | 16.48% | 14.56% |
注：天津建龙2020年-2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，天津建龙董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 有无境外永久居留权 |
张志祥 | 男 | 执行董事，总经理 | 330103************ | 中国 | 中国 | 无 |
高全宏 | 男 | 监事 | 210502************ | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不属于两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
西宁特钢因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务被债权人骏佰商贸申请重整，建龙集团基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以产业投资人的身份参与西宁特钢重整，投资12.60亿元，指定天津建龙受让974,910,000股转增股票，占重整完成后上市公司总股本的29.95%，获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将改善上市公司经营状况，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2023年10月12日，天津建龙召开股东会，决议同意天津建龙参与西宁特钢和矿冶科技的破产重整项目并签订相关协议。
2023年10月14日，西宁特钢管理人及矿冶科技管理人与重整投资人建龙集团及其控股子公司天津建龙签署了《重整投资协议》。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次权益变动涉及经营者集中情形，尚需完成国务院反垄断执法机构的审查。
本次权益变动后，天津建龙受让西宁特钢974,910,000股转增股票，持股比例29.95%。本次权益变动后，天津建龙成为西宁特钢控股股东，合计持有上市公司29.95%股份，上市公司实际控制人变更为张志祥。
投资人名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
天津建龙 | - | - | 974,910,000 | 29.95% |
合计 | - | - | 974,910,000 | 29.95% |
西宁特钢拟以截至《重整计划》披露日A股总股本1,045,118,252股为基数，按每10股转增21.1459股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约2,209,996,605股A股股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后西宁特钢总股本增至3,255,114,857股。
上述转增股票不向原股东分配，全部在西宁特钢管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置，其中1,124,910,000股股票用于有条件引进重整投资人（重整投资人最终受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；1,085,806,605股股票通过以股抵债的方式清偿西宁特钢及矿冶科技的负债。
重整投资人中，天津建龙受让974,910,000股转增股票，自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售36个月。
2023年10月14日，西宁特钢管理人及矿冶科技管理人与重整投资人建龙集团及其控股子公司天津建龙签署了《半岛体育（中国）有限公司官网及其关联企业重整之重整投资协议》，协议主要内容详见上市公司于2023年10月18日公告的《半岛体育（中国）有限公司官网关于签署重整投资协议的公告》（编号：临2023-093）。
本次权益变动涉及的上市公司股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，截至本报告书签署日，前述股份不存在权利限制情况，包括但不限于被质押、冻结等情形。
本次权益变动系受让西宁特钢974,910,000股转增股票，转增股票受让价款合计为12.60亿元。
本次权益变动的收购资金来源于信息披露义务人自有资金以及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
履约保证金支付：《重整投资协议》签署之日起，天津建龙及建龙集团前期支付的1,000.00万元保证金自动转为履约保证金，同时，应在《重整投资协议》签署后的5日内，另行向西宁特钢管理人及矿冶科技管理人缴纳11,600.00万元作为履约保证金；
第一次支付：西宁特钢重整计划经西宁中院裁定批准后10个工作日内支付投资对价的50%（含天津建龙及建龙集团已缴纳的12,600.00万元履约保证金），即50,400.00万元；
第二次支付：2023年12月1日前支付投资价款的50%，即63,000.00万元。
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
根据《重整投资协议》的约定，重整完成后，西宁特钢董事会设置9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名；非独立董事中，天津建龙提名3名（其中1名担任董事长），转股债权人提名2名，由股东大会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事中，天津建龙提名2名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；监事会设置3名监事，其中天津建龙提名1名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；天津建龙提名总经理，由董事会决定聘任或解聘。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
本次权益变动前，西宁特钢在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥保持独立。
本次权益变动后，天津建龙成为西宁特钢的控股股东，张志祥成为西宁特钢实际控制人。本次权益变动对西宁特钢与天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，西宁特钢仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本承诺人对西宁特钢拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（一）天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业与西宁特钢的同业竞争情况
西宁特钢主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。
本次权益变动后，天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与西宁特钢在特钢业务领域有所重叠，与上市公司形成同业竞争，具体情况如下：
公司名称 | 同业竞争涉及业务 |
承德建龙特殊钢有限公司 | 碳结钢、碳工钢、合结钢、轴承钢、弹簧钢 |
吕梁建龙实业有限公司 | 碳结钢、合结钢、轴承钢 |
建龙北满特殊钢有限公司 | 碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢 |
唐山志威科技有限公司 | 模具钢、不锈钢 |
除上述主体和相关业务外，天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业与西宁特钢未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
（二）避免同业竞争承诺
1、天津建龙
控股股东天津建龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
2、建龙集团
间接控股股东建龙集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
3、张志祥
实际控制人张志祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（一）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易详见“第八节 与上市公司之间的重大交易”。本次权益变动后，如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。
（二）减少和规范关联交易承诺
1、天津建龙
控股股东天津建龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
2、建龙集团
间接控股股东建龙集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
3、张志祥
实际控制人张志祥出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
天津建龙的控股股东建龙集团于2023年9月26日与西宁特钢签署《过渡期经营协议》，约定如下：
建龙集团将指定子公司积极对外采购西宁特钢所需的原辅料并销售给西宁特钢，并同意在协议有效期内采用赊销方式，具体物料需求（包括品类、数量等）由双方根据西宁特钢生产计划共同协商确定，赊销总额度不超过人民币10,000.00万元。上述赊销款项，应被认定为西宁特钢破产重整程序中的共益债权，并在西宁特钢重整计划执行期间依法向建龙集团清偿。
考虑到建龙集团的资金投入、原料采购现场管理、相关税费等各项投入产生的必要成本，建龙集团向西宁特钢销售主要原辅料的价格统一按建龙集团采购价与运杂费之和的100.6%确定。
具体赊销协议由双方根据上述原则，结合物料需求情况另行签定。
除前述重大交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
天津建龙2020-2022年财务数据经中鹏会计师事务所有限公司审计，并分别出具了编号为中鹏审字【2021】第1030号、中鹏审字【2022】第1007号、中鹏审字【2023】第1009号无保留意见的审计报告。天津建龙的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津建龙2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及2020、2021、2022年度的合并经营成果和合并现金流量。
单位：元
项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 10,774,066,478.82 | 12,758,104,323.78 | 10,092,872,696.60 |
交易性金融资产 | 1,510,325,130.57 | 1,524,082,423.36 | 732,710,806.51 |
应收票据 | 760,997,773.23 | 1,051,306,334.89 | 916,277,424.80 |
应收账款 | 3,358,958,176.18 | 4,014,126,748.53 | 3,579,246,540.32 |
应收款项融资 | 7,846,252.61 | ||
预付款项 | 5,907,840,185.79 | 7,077,025,975.21 | 7,346,811,174.77 |
应收利息 | 59,356,891.65 | 228,214,189.37 | 143,232,614.21 |
应收股利 | 97,440,288.21 | 90,000,000.00 | |
其他应收款 | 12,535,862,596.19 | 15,621,576,631.77 | 14,056,561,582.73 |
存货 | 18,614,884,034.26 | 16,542,328,834.74 | 13,877,818,027.67 |
一年内到期的非流动资产 | |||
其他流动资产 | 614,626,682.95 | 612,451,581.58 | 701,601,628.39 |
流动资产合计 | 54,234,358,237.85 | 59,527,063,295.84 | 51,447,132,496.00 |
非流动资产： | |||
债权投资 | 94,761,899.98 | 94,761,899.98 | |
可供出售金融资产 | 1,186,139,530.27 | ||
持有至到期投资 | 129,047,614.28 | ||
长期应收款 | |||
长期股权投资 | 5,322,289,934.12 | 4,881,857,971.44 | 4,145,604,377.82 |
其他权益工具投资 | 1,735,963,049.63 | 1,227,482,391.77 | |
投资性房地产 | 1,872,864,193.98 | 1,872,864,193.98 | 94,037,312.16 |
固定资产 | 75,342,349,670.61 | 68,018,858,807.58 | 62,380,793,220.44 |
在建工程 | 21,561,193,656.24 | 18,932,374,594.78 | 16,935,294,062.62 |
工程物资 | 25,117,112.78 | 27,008,390.38 | 22,451,222.33 |
固定资产清理 | 197,176,568.40 | 368,298,745.10 | 510,996,549.40 |
生产性生物资产 | 453,616.60 | 508,050.64 | 544,340.00 |
使用权资产 | 279,643,047.64 | 311,262,772.84 | |
无形资产 | 6,464,327,235.12 | 5,254,728,866.90 | 5,042,962,898.72 |
开发支出 | 160,797,855.61 | 18,173,091.93 | 120,956,335.18 |
商誉 | 5,719,416,778.06 | 5,719,416,778.06 | 5,876,548,990.99 |
长期待摊费用 | 899,103,725.47 | 957,658,525.49 | 747,140,259.48 |
递延所得税资产 | 1,693,347.59 | 1,327,888.96 | 671,474.47 |
其他非流动资产 | 500,071,764.02 | 521,595,341.25 | 466,816,428.35 |
非流动资产合计 | 120,177,223,455.85 | 108,208,178,311.08 | 97,660,004,616.51 |
资产总计 | 174,411,581,693.70 | 167,735,241,606.92 | 149,107,137,112.51 |
流动负债： | |||
短期借款 | 30,187,330,456.06 | 22,494,630,639.25 | 23,035,716,259.03 |
应付票据 | 25,266,281,338.33 | 24,504,135,610.76 | 21,208,041,557.91 |
应付账款 | 11,949,926,069.51 | 10,745,442,543.49 | 8,725,058,588.55 |
预收款项 | 7,802,905,708.91 | 7,226,569,810.36 | 4,901,809,281.10 |
合同负债 | 3,164,761.78 | 42,034,180.25 | |
应付职工薪酬 | 707,699,087.34 | 1,211,022,204.17 | 695,870,186.03 |
应交税费 | 388,777,539.95 | 1,129,583,358.37 | 825,825,513.15 |
应付利息 | 387,828,727.60 | 472,841,935.83 | 430,089,878.43 |
应付股利 | 167,449,472.24 | 37,241,484.22 | |
其他应付款 | 2,115,413,214.41 | 1,836,657,429.55 | 1,934,923,344.13 |
一年内到期的非流动负债 | 1,541,208.22 | ||
其他流动负债 | 261,243,594.71 | 308,932,208.47 | 136,890,718.24 |
流动负债合计 | 79,238,019,970.84 | 69,973,391,128.72 | 61,931,466,810.79 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 21,077,627,081.40 | 28,066,526,307.30 | 25,930,979,341.64 |
租赁负债 | 393,274,263.72 | 209,819,140.52 | |
长期应付款 | 8,662,232,840.85 | 6,031,533,531.84 | 5,018,360,523.12 |
专项应付款 | 76,498,819.14 | 52,512,563.91 | 94,644,951.36 |
递延收益 | 47,818,843.19 | 69,992,253.64 | |
递延所得税负债 | 474,278,378.13 | 492,374,959.67 | 208,948,147.13 |
其他非流动负债 | 5,697,458,308.24 | 6,692,220,990.30 | 7,266,856,677.41 |
非流动负债合计 | 36,429,188,534.67 | 41,614,979,747.18 | 38,519,789,640.66 |
负债合计 | 115,667,208,505.51 | 111,588,370,875.90 | 100,451,256,451.45 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
资本公积 | 11,608,311,226.66 | 11,575,060,441.00 | 12,868,502,276.66 |
其他综合收益 | 364,493,396.66 | 168,391,316.50 | 280,647,992.95 |
专项储备 | 206,496,379.26 | 184,278,220.41 | 186,511,243.58 |
盈余公积 | 802,933,777.51 | 697,191,728.59 | 617,854,747.09 |
未分配利润 | 37,310,728,830.45 | 35,327,250,372.00 | 27,040,767,170.97 |
归属于母公司所有者权益合计 | 52,292,963,610.54 | 49,952,172,078.50 | 42,994,283,431.25 |
少数股东权益 | 6,451,409,577.65 | 6,194,698,652.52 | 5,661,597,229.81 |
所有者权益总计 | 58,744,373,188.19 | 56,146,870,731.02 | 48,655,880,661.06 |
负债与所有者权益总计 | 174,411,581,693.70 | 167,735,241,606.92 | 149,107,137,112.51 |
单位：元
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
一、营业收入 | 215,666,784,539.73 | 243,251,236,631.84 | 190,105,928,934.78 |
减：营业成本 | 195,362,228,709.64 | 211,854,406,510.46 | 171,046,009,407.24 |
税金及附加 | 998,589,232.65 | 1,198,410,811.32 | 832,566,883.53 |
销售费用 | 4,260,506,779.16 | 4,411,551,343.81 | 3,210,881,197.25 |
管理费用 | 3,557,138,692.31 | 4,462,397,729.03 | 3,049,349,474.33 |
研发费用 | 6,177,697,033.44 | 5,936,461,073.26 | 3,337,153,338.08 |
财务费用 | 4,053,244,660.64 | 4,214,187,596.92 | 3,410,201,715.72 |
其中：利息费用 | 3,023,127,646.82 | 3,247,906,559.17 | 2,702,134,386.56 |
利息收入 | 744,250,834.83 | 586,695,452.18 | 434,556,535.29 |
加：其他收益 | 757,336,532.45 | 365,133,342.48 | 63,483,401.57 |
投资收益(损失以“-”号填列) | 573,041,189.71 | 289,088,202.82 | 366,068,771.95 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 311,505,599.39 | 224,870,883.51 | 100,131,428.68 |
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -85,532,454.30 | 35,506,681.50 | 149,810,322.97 |
信用减值损失(损失以“-”号填列) | 584,446,881.42 | -1,375,636,591.98 | -9,701,981.26 |
资产减值损失(损失以“-”号填列) | -20,902,048.40 | -460,501,460.72 | |
资产处置收益(损失以“-”号填列) | 407,899,324.91 | 651,804,465.06 | -6,053,018.16 |
二、营业利润 | 3,473,668,857.68 | 10,679,216,206.20 | 5,783,374,415.70 |
加：营业外收入 | 65,482,207.62 | 288,775,098.19 | 2,232,787,421.17 |
减：营业外支出 | 178,412,638.34 | 462,195,979.66 | 604,689,219.66 |
三、利润总额 | 3,360,738,426.96 | 10,505,795,324.73 | 7,411,472,617.21 |
减：所得税费用 | 381,437,887.01 | 1,284,762,970.98 | 789,620,632.43 |
四、净利润 | 2,979,300,539.95 | 9,221,032,353.75 | 6,621,851,984.78 |
1.归属于母公司所有者的净利润 | 2,436,540,055.71 | 7,657,341,270.77 | 5,858,513,200.58 |
2.少数股东损益 | 542,760,484.24 | 1,563,691,082.98 | 763,338,784.20 |
五、其他综合收益税后净额 | 240,829,093.86 | -163,019,911.00 | -148,037,270.62 |
六、综合收益总额 | 3,220,129,633.81 | 9,058,012,442.75 | 6,473,814,714.16 |
1.归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,632,642,135.87 | 7,549,756,670.78 | 5,749,854,786.26 |
2.归属于少数股东的综合收益总额 | 587,487,497.94 | 1,508,255,771.97 | 723,959,927.90 |
单位：元
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 243,956,792,363.20 | 279,628,271,119.17 | 222,093,224,646.91 |
收到的税费返还 | 765,188,272.47 | 215,985,500.75 | 184,255,559.94 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,810,740,954.50 | 9,464,298,951.89 | 2,554,108,734.09 |
经营活动现金流入小计 | 246,532,721,590.17 | 289,308,555,571.81 | 224,831,588,940.94 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 214,773,445,184.64 | 242,683,960,649.47 | 200,064,807,345.86 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,258,401,418.15 | 7,754,679,178.98 | 6,282,874,565.99 |
支付的各项税费 | 5,065,712,735.65 | 5,983,097,638.18 | 3,923,876,779.12 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 8,701,155,120.93 | 11,312,263,365.07 | 4,267,353,980.77 |
经营活动现金流出小计 | 235,798,714,459.37 | 267,734,000,831.70 | 214,538,912,671.74 |
经营活动产生的现金流量净额 | 10,734,007,130.80 | 21,574,554,740.11 | 10,292,676,269.20 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的资金 | 40,784,156.75 | 528,778,267.36 | 158,735,914.29 |
取得投资收益收到的现金 | 78,882,413.59 | 115,185,427.34 | 164,669,708.88 |
处置固定资产，无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 768,200,809.90 | 661,676,419.65 | 34,826,394.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 5,825.80 | ||
收到的其他与投资活动有关的现金 | 317,902,313.38 | 624,341,025.82 | 720,617,419.72 |
投资活动现金流入小计 | 1,205,769,693.62 | 1,929,981,140.17 | 1,078,855,262.69 |
购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,443,405,066.79 | 12,354,988,745.05 | 9,072,143,785.74 |
投资支付的现金 | 957,219,573.14 | 2,181,968,074.45 | 570,934,463.81 |
购买子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,278,521,556.31 | 2,157,110,042.66 | 2,448,753,095.17 |
投资活动现金流出小计 | 13,679,146,196.24 | 16,694,066,862.16 | 12,091,831,344.72 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12,473,376,502.62 | -14,764,085,721.99 | -11,012,976,082.03 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资所收到的现金 | 30,000,000.00 | 4,000,000.00 | 16,568,000.00 |
取得借款收到的现金 | 120,117,685,467.33 | 109,895,806,480.14 | 96,998,329,310.63 |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | 199,219,543.72 | 381,988,235.80 | 701,521,824.48 |
筹资活动现金流入小计 | 120,346,905,011.05 | 110,281,794,715.94 | 97,716,419,135.11 |
偿还债务支付的现金 | 116,204,400,709.68 | 108,222,812,839.97 | 91,828,294,017.86 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,251,783,128.41 | 5,584,924,736.95 | 3,962,811,617.71 |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | 443,722,189.60 | 565,813,406.19 | 279,337,052.73 |
筹资活动现金流出小计 | 120,899,906,027.69 | 114,373,550,983.11 | 96,070,442,688.30 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -553,001,016.64 | -4,091,756,267.17 | 1,645,976,446.81 |
四、汇率变动对现金的影响 | 18,023,981.84 | -7,946,515.05 | -12,315,772.58 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -2,274,346,406.62 | 2,710,766,235.90 | 913,360,861.40 |
加：年初现金及现金等价物余额 | 13,809,410,658.67 | 11,098,644,422.77 | 10,095,789,260.00 |
六、年末现金及现金等价物余额 | 11,535,064,252.05 | 13,809,410,658.67 | 11,009,150,121.40 |
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次交易有关的法律文件；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人与上市公司之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
9、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出的承诺；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告；
13、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性的说明；
14、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
15、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务情况说明；
16、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况说明；
17、中信证券股份有限公司关于半岛体育（中国）有限公司官网详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备投资者查阅。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津建龙钢铁实业有限公司
法定代表人：
张志祥
年 月 日
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
林嘉伟 | 余跃 | 马骏 | 王岫岩 |
财务顾问协办人：
陈旭彬 |
法定代表人：
张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《半岛体育（中国）有限公司官网详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：天津建龙钢铁实业有限公司
法定代表人：
张志祥
年 月 日
基本情况 | |||
上市公司名称 | 半岛体育（中国）有限公司官网 | 上市公司所在地 | 青海省西宁市柴达木西路52号 |
股票简称 | *ST西钢 | 股票代码 | 600117.SH |
信息披露义务人名称 | 天津建龙钢铁实业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加R 不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有无R |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否R 本次权益变动后，天津建龙将成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否R 本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为张志祥 |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否R 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否R 回答“是”，请注明公司家数 |
权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定R 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股股票 变动数量：取得974,910,000股 变动比例：29.95% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年11月6日，西宁中院裁定批准《重整计划》 方式：根据法院裁定的重整计划，天津建龙受让974,910,000股转增股票 | ||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否R
| ||
与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是R 否□ 本次权益变动后，天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与西宁特钢在特钢业务领域有所重叠，与上市公司形成同业竞争。 | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否R
| ||
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否R
| ||
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□ 否R
| ||
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是R 否□
| ||
是否已充分披露资金来源 | 是R 否□
| ||
是否披露后续计划 | 是R 否□ | ||
是否聘请财务顾问 | 是R 否□ | ||
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是R 否□ 根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次权益变动涉及经营者集中情形，尚需完成国务院反垄断执法机构的审查。 | ||
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否R | ||
（本页无正文，为《半岛体育（中国）有限公司官网详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：天津建龙钢铁实业有限公司
法定代表人：
张志祥
年 月 日
青公网安备63010502000023号