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重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

根据评 估报告，半岛体育（中国）有限公司官网（下称“西宁特钢”）已严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果西宁特钢破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救西宁特钢，避免其破产清算，出资人和债权人需要共同做出努力，分担实现公司重生的成本。因此，根据《企业破产法》相关规定，本重整计划草案中同时安排对西宁特钢的出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至2023年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）登记在册的西宁特钢股东组成，上述股东在2023年10月26日后至本重整计划草案规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划草案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方及/或承继人。

三、出资人权益调整的内容

（一）资本公积金转增股票

以西宁特钢现有A股总股本为基数，按每10股转增21.1459股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约2,209,996,605股A股股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后西宁特钢总股本将由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。

（二）转增股票的用途

上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划草案的规定进行分配和处置，其中1,124,910,000股股票用于有条件引进重整投资人（重整投资人最终受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；1,085,806,605股股票通过以股抵债的方式清偿西宁特钢及青海西钢矿冶科技有限公司（下称“矿冶科技”）的负债。具体安排如下：

1.产业投资人有条件受让974,910,000股转增股票，受让条件包括：一是按1.29元/股的价格支付现金对价，二是其持有的股份自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售36个月，三是其向西宁特钢提供业务发展支持及受让上述转增股票后，在不变更西宁特钢注册地、名称及品牌的前提下，将西宁特钢作为其特钢板块唯一上市平台和管理平台，并在重整完成后协助西宁特钢以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力、保障职工利益为原则，多措并举，优化生产工艺、实施环保升级改造、提高管理能力、全面降本增效，做优做强优特钢，恢复西宁特钢在特钢行业的历史地位，将西宁特钢打造成为国际一流的特钢企业集团。

2.财务投资人分别受让50,000,000股转增股票，受让条件一是以1.70元/股的价格支付现金对价，二是其持有的股份自受让的转增股票登记至其证券账户之日起限售12个月。

3.约1,027,265,275股转增股票分配给西宁特钢的债权人用于清偿债务，股票抵债价格为7.99元/股。

4.不超过57,821,330股转增股票将用于向矿冶科技的债权人清偿债务，股票抵债价格与西宁特钢保持一致（即7.99元/股），以彻底化解矿冶科技的债务风险，保全经营性资产，大幅度降低资产负债率并彻底恢复其持续盈利能力，为西宁特钢提供稳定的铁水供应，保持西宁特钢产业链完整性，有效支撑西宁特钢未来发展。若矿冶科技重整计划未获西宁中院裁定批准，则上述转增股票将由西宁特钢履行必要程序后予以处置，处置所得扣除相关费用后用于补充西宁特钢流动资金。

四、出资人权益调整方案实施后的预期效果

根据上述出资人权益调整方案，西宁特钢出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，产业投资人成为西宁特钢单一最大股东；西宁特钢通过以重整投资人投入的现金中不超过214,345,256.20元的部分和不超过57,821,330股转增股票清偿矿冶科技债务，使矿冶科技作为重要的上游铁水供应商成为西宁特钢全资子公司。西宁特钢的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，西宁特钢的价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的西宁特钢股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。